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          借款人被合并后成為空殼企業的債務承繼主體認定

          時間:2015-04-29 訪問人數:

          借款人借款時雖系獨立法人,但其被合并后與合并企業是兩塊牌子一套班子的,該合并企業應作為債務承繼主體。

          標簽:借款合同—債務承擔—企業合并—空殼企業

          案情簡介:1998年,集體所有制企業瓷廠向董某借款30萬元人民幣及8萬美元。2000年,瓷廠經政府批準將全部注冊資金包括廠房、設備并入瓷業公司,成為瓷業公司分支機構,營業場所與瓷業公司土地坐落位置一致,瓷業公司對外宣傳及簽約均表明瓷廠系瓷業公司生產廠區。2008年,瓷廠注銷。2009年,董某訴請瓷業公司償還借款。

          法院認為:瓷廠1998年借款時雖系獨立的集體所有制企業法人,但該廠在2000年已經政府批準將全部注冊資金(包括廠房、設備)并入瓷業公司,已無自有注冊資金,且在此后無證據證明該廠有獨立于瓷業公司的生產經營、參加年檢等經營行為,故即使該廠未被注銷,亦不具備獨立法人的法定條件,實際上成為一個空殼企業。瓷業公司的土地坐落位置及其分支機構的營業場所與瓷廠一致,再結合瓷業公司宣傳資料內容和對外簽訂合同所使用的名稱看,應認定瓷廠實際為瓷業公司生產廠區,與瓷業公司的分支機構是兩塊牌子一班人馬,該分支機構2008年注銷后其債權債務由瓷業公司承擔,故瓷業公司應系瓷廠的承繼主體,董某有權向瓷業公司主張返還瓷廠的30萬元人民幣及8萬美元借款。

          實務要點:借款人借款時雖系獨立的企業法人,但其被合并后,雖未被注銷,但因不具備獨立法人的法定條件,且實際上作為合并企業的分支機構,與合并企業是兩塊牌子一套班子的,該合并企業應作為債務承繼主體。

          案例索引:最高人民法院(2012)民申字第861號“董某與某瓷業公司債務糾紛案”,見《原告董凱訴被告江西富華工業瓷有限公司債務糾紛案民事裁定書》(審判長陳宜芳,代理審判員劉小飛、潘杰),載《人民法院案例選》(201401/87:19)。

           
           
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